三维丝:珀挺机械工业(厦门)有限公司向公司
发布日期: 2019-09-10

  小鱼儿主页论坛,2019年9月9日,厦门三维丝环保股份有限公司〔简称“三维丝”、“公司”〕

  械工业(厦门)有限公司向公司提供连带责任保证之反担保暨关联交易的提案》。

  挺,丁方李凉凉、周冬玲、周荣德、叶守斌、徐烈锋〔合称“丁方”〕,戊方珀挺

  机械工业(厦门)有限公司〔简称“厦门珀挺”〕,己方厦门坤拿商贸有限公司〔简

  称“厦门坤拿”或“坤拿商贸”〕,庚方厦门上越投资咨询有限公司〔简称“厦门

  上越”或“上越咨询”〕,辛方上海橙浩资产管理有限公司〔简称“上海橙浩”〕签

  订《资产置换协议》,以持有的珀挺机械工业(厦门)有限公司〔简称“厦门珀挺”〕

  100﹪的股权置换陈荣、张炳国、廖育华〔合称“乙方”〕持有的江西祥盛环保科

  保”〕51﹪的股权〔简称“首期置换”〕;⑵乙方以其通过首期置换取得的厦门珀挺

  根据《资产置换协议》,就2019年5月31日前厦门珀挺已计提的应付公司股

  利1亿元,厦门珀挺应当于公司董事会审议通过首期置换安排之日起10个工作日

  协议》,并承诺在其按照《资产置换协议》的约定交割取得厦门珀挺股权后,将厦

  门珀挺21.30﹪、38.70﹪的股权(合计60﹪)质押给公司作为反担保;厦门珀挺向

  公司提供连带责任保证担保作为公司担保的反担保并与公司签订《反担保协议》,

  议公告》(公告编号:2019-144)、《第四届监事会第九次会议〔定期会议〕决议公

  告》(公告编号:2019-145)、《关于以股权置换等方式转让全资子公司珀挺机械工

  业(厦门)有限公司100%股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51%股权暨关联交

  易等事项的公告》(公告编号:2019-146)、《关于拟与陈荣、张炳国、廖育华签署

  〈盈利预测补偿协议〉的公告》(公告编号:2019-147)、《关于廖政宗向公司提供

  连带责任保证反担保、股权质押反担保暨关联交易的公告》(公告编号:2019-148)。

  第五次会议及2019年4月1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关

  于公司为合并报表范围内各子公司提供担保及各子公司互相担保的提案》,为满足

  公司及合并报表范围内各子公司〔简称“子公司”〕的经营发展需求,降低财务成

  为厦门珀挺提供20,000.00万元的担保额度〕,并同意各子公司之间互相为外部融

  效期为董事会会议及股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日

  (召开时间为2019年年度报告披露后)止。在前述额度内发生的具体担保事项,授

  2019-022)、《第四届监事会第五次会议决议公告》(公告编号:2019-023)、《关于

  号:2019-027)、《2019年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-038)。

  成部分,前述首期置换完成后,陈荣将取得厦门珀挺77.48﹪的股权,而陈荣拟在

  一年内取得公司10﹪以上的股份,陈荣属于公司潜在的关联自然人;且二次置换

  完成后,厦门坤拿等相关方指定由廖政宗受让取得厦门珀挺80﹪的股权,厦门坤

  100%股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51%股权暨关联交易等事项的公告》

  (公告编号:2019-146)所述,比对相关财务指标,厦门珀挺与江西祥盛资产总额(股

  权成交金额和账面值孰高)、净资产(股权成交金额和账面值孰高)、营业收入均未

  超过三维丝最近一期经审计会计年度相应指标的50﹪,根据《上市公司重大资产

  ⑽股东:李凉凉(持股73.33﹪)、叶守斌(持股8.33﹪)、周荣德(持股8.33﹪)、

  和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的

  商品及技术除外;煤炭及制品批发(不含危险化学品和监控化学品);非金属矿及

  制品批发(不含危险化学品和监控化学品);金属及金属矿批发(不含危险化学品和

  监控化学品);建材批发;化肥批发;其他化工产品批发(不含危险化学品和监控

  化学品);贸易代理;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、

  零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或

  三维丝持有厦门珀挺100﹪股权,认缴出资额人民币4,607.626941万元,实

  缴出资额人民币4,607.626941万元。三维丝所持有的厦门珀挺股权不存在质押或

  者其他第三方权利/限制,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖等情形;

  至本公告披露时,公司为厦门珀挺的担保额度为90,000万元,实际担保金额

  2,320万元;根据《资产置换协议》的约定,公司拟向厦门珀挺提供2亿元的最高

  反担保,且在其按照《资产置换协议》的约定交割取得厦门珀挺21.30﹪的股权和

  38.70﹪的股权后,将该等股权质押给公司作为反担保并完成质权登记;厦门珀挺

  任履行期限届满之日的两年后止。如果《授信合同》项下的义务和责任分期履行,

  1、2019年5月31日前厦门珀挺已计提应付甲方股利1亿元,乙方承诺将《授

  (包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式),乙方在本协

  根据《资产置换协议》,就2019年5月31日前厦门珀挺已计提的应付公司股

  利1亿元,厦门珀挺应当于公司董事会审议通过首期置换安排之日起10个工作日

  与公司签订《反担保协议》,厦门珀挺向公司提供连带责任保证担保作为公司担保

  的反担保并与公司签订《反担保协议》,该等反担保不因厦门珀挺的股权变动受到

  备可行性,符合公司及全体股东的利益,且不会对公司的经营业绩产生不利影响。

  成后,陈荣将取得厦门珀挺77.48﹪的股权,而陈荣拟在一年内取得公司10﹪以

  关方指定由廖政宗受让取得厦门珀挺80﹪的股权,厦门坤拿现系公司大股东,属

  先生(资产置换交易方之一;厦门坤拿提名当选的董事)、许新新女士(厦门坤拿提

  名当选的董事)作为关联董事已回避表决。关于本次关联交易的提案已经半数以上



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